关于罗莱家纺2011年日常交易议案

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年12月30日召开的第二届董事会第六次会议审议了《关于2011年度预计日常关联交易 的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司根据 2010 年实际经营情况，预计 2011 年将发生如下日常关联交易：

　　（1）本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等，预计全年累计采购总金额 不超过 2500 万元。

　　（2）本公司子公司──上海罗莱家用纺织品有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛 佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路 500 号 16 楼 1603

　　-1612 单元（以下简称"该房屋"）租赁作办公使用，建筑面积 1423.25 平方米。 合同规定年租金 256.19 万元。

　　（3）本公司子公司──上海茵特品牌管理有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳

　　琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路 500 号 16 楼 1602 单元（以下简称"该房屋"）租赁作办公使用，建筑面积 65 平方米。合同规定年 租金 11.70 万元。

　　公司在第二届董事会第六次会议上审议了上述事项，关联董事薛伟成、薛伟 斌、陶永瑛回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《内部关 联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易在董事会审议权限范围之内，无需 提交股东大会表决。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　（1）南通民丰彩印有限公司：法定代表人薛伟民，注册资本150万元人民币， 住所位于江苏南通市崇川区星明路58号，生产经营印刷制品等产品。

　　截至2010年11月30日，总资产1741.84万元，净资产259.84万元，主营业务 实现目标2121.65万元，净收银47.36万元，以上数据未经审计。

　　（2）薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有座落在 上海市广东路500号16楼1602、1603-1612单元（以下简称"该房屋"），建筑面 积1488.25平方米，该房屋为办公用房。

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）南通民丰彩印有限公司为薛伟民持股60%股权的公司，薛伟民先生为本 公司实际控制人薛伟成先生哥哥。

　　（2）上海罗莱家用纺织品有限公司为本公司的全资子公司，主要销售本公司

　　生产的「罗莱」品牌家用纺织品及本公司代理（授权）销售的其他品牌家用纺织 品。上海茵特品牌管理有限公司为本公司的全资子公司，目前主要从事品牌管理、 家用纺织品的销售等业务。薛伟斌先生，系薛伟成先生之弟，本公司总裁；陶永 瑛女士，本公司董事，薛伟斌之妻；薛嘉琛：薛伟成之子；薛晋琛：薛伟成之子； 薛佳琪：薛伟成之女；薛骏腾：薛伟斌之子；

　　3、履约能力分析：

　　（1）上述关联公司经营情况一向合格，以往履约情况合格，我们认为目前不 存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　　（2）关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的 座落在上海市广东路500号16楼1603-1612单元房屋权属清晰无异议。

　　4、与关联人进行的各类日常关联交易总额： 以上关联交易预计累计总金额不超过3000万元人民币。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　（1）本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等，其交易过程按照本公司的 采购流程，采用与其它供应商相同的定价政策、定价依据、交易价格、付款条件、

　　结算方式等服务条款。

　　（2）上海罗莱家用纺织品有限公司、上海茵特品牌管理有限公司与关联人薛 嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾的办公用房租赁合同价格采用 与第三方相同的市场价格。

　　公司2011年度的关联交易按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行，决策程 序合法，交易价格公允。

　　四、关联交易协议的主要内容 公司与南通民丰彩印有限公司签订的《彩印年度采购合同》中预计2011年

　　合同总额不超过2300万元人民币。协议约定："此协议需经罗莱家纺股份有限公 司董事会之日起生效"。

　　公司两个全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有限公司和上海茵特品牌管 理有限公司分别与关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾 签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充协议》中约定，2011年租金价 格与上年度一样，合同（租金）总额为267.89万元人民币。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、自本公司成立至今，海报、折页、手册等材料的采购，该公司一直是本 公司的主要供应商，该公司的产品比较适合本公司使用。预计在今后的生产经营 中，这种关联交易还会持续。

　　2、为便于管理和使用，自上述关联人员取得该房屋产权后，本公司的子公 司就租用该房屋，作办公使用。预计今后还会继续租用该房屋。

　　上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市 公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额 截止披露日公司与南通民丰彩印有限公司2010年关联交易采购总额1341.96

　　万元；房屋租金共支出了11个月的租金额即245.57万元。 七、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事针对公司 2011 年度关联交易认为：

　　1、《关于 2011 年度预计日常关联交易的议案》在提交董事会审议之前已经

　　取得独立董事事前认可，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获罗莱家纺股份有限公司第二届董 事会第六次会议，关联董事回避表决。

　　2、公司 2011 年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未 违反公司《内部关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不 存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　八、保荐人的保荐意见 公司保荐人平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）针对公司 2011

　　年度关联交易发表保荐意见如下：罗莱家纺 2011 年度预计日常关联交易事项的 审议遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即涉及关联交易 董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛在审议关联交易时，予以回避，关联交易首先得到 独立董事认可，并严格按照相关规定履行了关联交易信息披露义务，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　九、备查文件

　　1、二届董事会六次会议决议

　　2、独立董事有关关联交易的独立意见

　　3、保荐人有关关联交易的保荐意见

　　4、二届监事会四次会议决议

　　5、有关关联交易协议 特此公告。

　　罗莱家纺股份有限公司董事会 二〇一〇年十二月三十一日